Likwidacja spółki w przepisach KSH

Pojęcie likwidacji dla prowadzących działalność gospodarczą jest często pojęciem odległym. Wszak otwierając działalność gospodarczą przedsiębiorca ma przed sobą wizję rozwoju biznesu i płynących stąd korzyści finansowych. Jeśli działalność prowadzona jest w formie Spółki prawa handlowego Kodeks Spółek Handlowych wskazuje kiedy Spółkę można rozwiązać i zlikwidować.

Co powoduje likwidację Spółki?

W przepisach Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), w rozdziale szóstym, zawarte są regulacje dotyczące rozwiązania i likwidacji spółki. Wśród czynników powodujących rozwiązanie Spółki wymienione zostały:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• Uchwała Wspólników o rozwiązaniu Spółki albo przeniesieniu jej wspólników, o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
• ogłoszenie upadłości spółki;
• inne okoliczności przewidziane prawem.

Poza powyższymi punktami również sąd może swoim wyrokiem orzec o rozwiązaniu Spółki. Może to zrobić na żądanie wspólnika lub członka spółki, jeżeli niemożliwe jest osiągnięcie celów Spółki albo na żądanie organu państwowego, jeśłl Spółka w rażący sposób narusza prawo i działa na szkodę interesu publicznego.

Należy zwrócić uwagę, że likwidacja Spółki nie może odbyć się z dnia na dzień. KSH stawia przed organami Spółki szereg wymagań i obowiązków. Zasadniczym obowiązkiem jest przeprowadzenie procesu likwidacji, zaś jego zwieńczeniem jest wykreślenie Spółki z rejestru. Sam proces likwidacji otwiera się po podjęciu uchwały Wspólników o rozwiązaniu Spółki. Od tego dnia do nazwy Spółki dodaje się stwierdzenie “w likwidacji”.

Jednym z pierwszych obowiązków likwidatorów (którymi na ogół staje się dotychczasowych Zarząd Spółki) jest zamieszczenie ogłoszenia o otwarciu likwidacji oraz wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia. Takie działania mają przede wszystkim  zabezpieczenie interesów potencjalnych wierzycieli Spółki.

Przeczytaj o zamknięciu ksiąg rachunkowych 

Czy decyzja o likwidacji Spółki jest ostateczna?

Podejmując Uchwałę o likwidacji Spółki Wspólnicy kierują się przepisami KSH. Co jednak, gdy okaże się, że powód, który zdecydował o podjęciu takiej, a nie innej decyzji stał się nieaktualny? Na przykład zmieniło się otoczenie prawne, w którym działa Spółka lub też pojawiły się nowe możliwości, które pozwolą osiągnąć cele przewidziane umową Spółki. Art. 273 KSH daje wspólnikom możliwość podjęcia jednomyślnej uchwały o dalszym jej istnieniu. Warunkiem koniecznym jest jednak to, by Wspólnicy podjęli taką uchwałę przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru.